上海金山经纬化工有限公司

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市场形势

金字火腿原实控人“潇洒”离场

  发布于 2022-01-12   阅读()  

  金字火腿上市时自带光环,但上市即巅峰,虽然公司增收不增利,蹊跷跨界一地鸡毛,但实控人施氏家族通过减持已经进账数十亿元真金白银。近期更是转让股权,直接离场。

  金字火腿(002515.SZ)2010年12月上市时,光环无数。金华火腿是浙江三宝(金华火腿、杭州龙井茶、绍兴黄酒)之一,其制作工艺被列入国家非物质文化遗产保护目录,其产销量在全国的各种中式火腿中遥遥领先,也是中国为数不多的具有世界知名度的传统食品品牌之一。

  而金字火腿是金华火腿行业的龙头企业,甚至被誉为“肉中茅台”。上市当日,股价大涨。

  但上市后的金字火腿一改以往快速增长的势头,2011年即增长缓慢。此后,更是进入增收难增利的阶段。

  浙江网商银行股份有限公司(下称“网商银行”)是中国首批试点的民营银行之一,于2015年6月25日正式开业。大股东蚂蚁科技集团股份有限公司持股近30%。

  从网商银行历年业绩可以看到,除了2020年因新冠疫情增长缓慢外,其他时段增长速度惊人。

  金字食品有限公司(下称“金字食品”)作为发起股东,以1.2亿元认购3%股权。2019年网商银行增加资本金,金字食品积极增资,持股比例上升至3.65219%。

  金字食品曾经是金字火腿的全资子公司。2017年3月,金字火腿披露《关于全资子公司金字食品有限公司分立的公告》,公司拟按业务类型对金字食品进行存续分立,分立成两家公司。金字食品将继续存续,与火腿及肉制品相关资产、负债转移至新设的公司。

  对于分立原因,金字火腿表示,有利于公司理清业务体系,优化公司架构,加强内部管理。

  同年6月,金字火腿发布公告称,将金字食品100%股权以4.67亿元转让给公司控股股东、实际控制人施延军。金字火腿表示,本次转让股权所获资金将用于补充公司流动资金,促进医药医疗大健康产业的发展。

  分立后的金字食品没有负债,其资产构成为可供出售金融资产2.51亿元,长期股权投资8775万元元,合计3.39亿元。具体为,上海晖硕信息科技有限公司12.44%股权1.19亿元、浙江东润新能源有限公司10%股权200万元、金华市开发区中盈小额贷款股份有限公司10%股权1000万元、网商银行3%股权1.2亿元、上海巴玛发酵火腿有限公司100%股权零、浙江创逸投资有限公司67.5%股权8775万元。

  如果单独拍卖网商银行3%的股权,应该会远远超过本次交易价格。虽然目前其股权还没有拍卖记录也没有转让记录,但同行业的微众银行有过股权拍卖记录,可作参考。

  2018年11月2日,深圳光汇石油集团股份有限公司(下称“光汇石油”)持有的微众银行1260万股股权(占微众银行注册资本0.3%)被司法部门进行拍卖,起拍价为4.41亿元。此时微众银行整体估值高达1470亿元,是2017年净利润的101.52倍。网商银行2016年净利润3.16亿元,如果参照微众银行,那么网商银行整体估值高达320.80亿元,金字食品所持有的3%网商银行股权估值就高达9.62亿元。虽然微众银行股权拍卖后来暂缓并且不了了之,但作为互联网银行的龙头,正处于飞速发展时期,估值百倍,并不奇怪。后来微众银行的发展证明当时拍卖价格还是合理的。

  为何法院拍卖时可以给微众银行百倍估值,而评估机构给网商银行的估值如此之低?当然,3%的网商银行股权到底估值多少,没有披露,但如果不是3%的网商银行股权评估值太低,金字食品转让时溢价也不会如此低。

  上市后的2012年1月,施氏家族拉开质押大幕,第二大股东施延助将其所持有的金字火腿股份(占公司总股本的13.61%)全部质押给给山东省国际信托有限公司。同年12月,第三大股东施文将其所持有的全部股份(占公司总股本的6.80%)质押给金元证券。2013年2月,施延军将其所持有2510万股股份(占公司总股本的17.51%)质押给国信证券,占其所持股份的63.22%。同年12月,施延军的连襟,第三大股东薛长煌将其所持有975万股股份(占公司总股本的6.80%)中的500万股股份(占公司总股本的3.49%)质押给上海东方证券资产管理有限公司。

  直到2017年6月28日,施延军所持股份质押比例高达98.29%,其控制的金华市巴玛投资企业(有限合伙)(后更名为“安吉巴玛企业管理合伙企业(有限合伙)”,下称“巴玛投资”)质押比例更是高达100%。

  2016年11月,金字火腿以自有资金4.3亿元受让深圳中钰金融控股有限公司(2017年1月更名为“娄底中钰资产管理有限公司”,下称“娄底中钰”)及禹勃等股东持有的中钰资本管理(北京)股份有限公司(下称“中钰资本”)43%的股权。同年12月,金字火腿以自有资金1.63亿元增资中钰资本,增资完成后,金字火腿持有中钰资本51%的股权。

  对于本次收购,金字火腿在公告中表示,中钰资本将成为金字火腿进入大健康领域的发展平台,实施大健康产业协调发展战略,提升公司综合竞争能力,推动公司持续健康发展的战略目标。

  据公告显示,截至2016年6月30日,中钰资本累计投资项目101个,其中并购项目就高达66个。总资产只有2.87亿元的中钰资本体量如此小,能耐却如此大?

  金字火腿放弃网商银行,转股中钰资本,是否能带来医疗大健康产业的发展?答案是否定的。中钰资本的谎言一个接一个。

  2016年7月披露的《关于受让北京中钰资本管理(北京)股份有限公司股权的公告》显示,2016年1-6月,营业收入5912万元、净利润2649万元。

  但是,据转让方测算,中钰资本2016年度扣非净利润不低于1.5亿元,并且承诺,中钰资本2017年至2019年度经审计后的净利润每年分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。转让方承诺中钰资本将每年度进行现金分红,比例由双方协商决定,原则上不少于当年可分配利润的60%。该分红方案应在年度报告审计完成后及4月30日前完成,并在7月31日前实施完成。

  金字火腿支付股权转让款非常积极。2016年11月1日支付8600万元,11月29日工商变更办理完毕,12月21日支付3.44亿元,但并没有在当年将中钰资本纳入合并范围,理由是,“截至2016年12月31日,公司尚未派驻相关人员至中钰资本,公司以权益法核算此项投资。”奇怪的是,权益法下确认的投资损益为零。难道这段时间,中钰资本正好不赚也不赔?2017年1月8日中钰资本完成董事会改组,金字火腿将其纳入合并范围。可以发现,中钰资本2016年是亏损的,而当年业绩承诺金额却是1.5亿元,且还应当有分红承诺。关于中钰资本2016年业绩以及分红,金字火腿只字不提。

  2017年中钰资本的净利润为1385.32万元,扣非净利润为1281.39万元,还不到业绩承诺的2.5亿元的零头。金字火腿给出的解释:由于市场变化、项目退出周期延长、控股的实业企业尚在培育阶段等原因,中钰资本的业绩受到较大影响,导致2017年度未能完成业绩承诺。

  这个理由太牵强。如果中钰资本所称的101个项目中真的有好项目放手,早会被抢购一空,何来退出困难一说?据此前的披露,中钰资本号称国内最知名医药医疗投资团队之一,独有产业生态体系。

  在2018年披露的中钰资本的审计报告显示,2016年实现营业收入1.16亿元,亏损942.96万元。2018年1-7月实现营业收入1.16亿元,亏损6473.50万元。

  由此可见,中钰资本是一家难以盈利的公司并且没有其所称的那么多的好项目,为了顺利倒手给上市公司套取资金,利益各方煞费苦心炮制皇帝新装。根据《股权转让协议》,业绩承诺方应于2018年7月23日前对金字火腿进行现金1.22亿元补偿。

  2018年7月23日,金字火腿收到业绩承诺方等请求回购公司持有的51%中钰资本股份的函件。当年12月,娄底中钰资产管理有限公司(下称“娄底中钰”)等回购金字火腿所持中钰资本51%的股权,股权作价7.37亿元(由原协议约定的投资本金加溢价收益)。金字火腿也知道这次转让风险大,对中钰资本账面投资成本5.93亿元实质上属于应收股权回购款的一部分,将扣除已收到的定金5000万元后的净额5.43亿元在资产负债表其他应收款项目列示。

  回购方也心知肚明,于2020年4月请求金字火腿将股权回购款由原协议约定的投资本金加溢价收益(约7.37亿元)调整为按实际投资本金5.93亿元,承诺分期支付剩余股权回购款,2020年11月30日前支付3亿元,2021年11月30日前支付剩余的2.43亿元。

  到了2020年7月,收到3605万元,11月收到1000万元,北京及成都房产作价6313.27万元抵债。剩余4.34亿元未收回。

  2021年3月5日第三次公开拍卖中钰资本股权回购款剩余债权。根据拍卖结果,本次拍卖只有一位竞买人出价,成交价为3亿元,巴玛投资为出价人并竞价成功。之前的2015年2月,金字火腿非公开发行向巴玛投资1名投资者发行3651.2万股股票(占发行后公司总股本的20.30%,为第二大股东),募集资金4.90亿元。巴玛投资的执行事务合伙人为大股东施延军。

  金字火腿将2021年3月4日收到的巴玛投资拍卖保证金1000万元转为债权转让款,根据公司与巴玛投资签订的债权转让协议,截至2021年6月30日,公司将预计可收回金额2.90亿元扣减时间成本影响(按贷款基准利率测算影响金额为2185.98万元,计入未确认融资收益)后的净额根据预计收款时间分别计入一年内到期的非流动资产和长期应收款,坏账准备余额为1340.70万元。

  自始至终,金字火腿为何不起诉?业绩承诺方没有给予补偿,为何不起诉?回购方没有给钱,为何不起诉?中钰资本拥有101个投资项目,为何不变卖?自始至终,金字火腿也没有采取任何措施来维护自己的合法权益。

  虽然金字火腿的业绩非常糟糕,上市即巅峰,但施氏家族已经进账数十亿元真金白银。

  施延军及其一致行动人施延助、施文、施雄飚、薛长煌和严小青是公司的原始股东,于2016年12月20日至12月28日,通过大宗交易系统卖出3055万股股份,占上市公司总股本的5%。本次减持后,上述股东合计持有公司股份数量为3.71亿股,占公司总股本的比例为60.69%。其中2.69亿股处于质押状态。

  之后,又于2017年1月5日至1月13日通过大宗交易系统卖出2810万股股份,占上市公司总股本的4.59%。

  2017年8月16日,金字火腿控股股东的一致行动人施延助、施雄飚先生和施文与娄底中钰签订了股份转让协议,三股东将合计1.44亿股股票通过协议转让的方式转让给娄底中钰。本次股份转让的总价款为15.41亿元。

  之后,控股股东及一致行动人持有上市公司股份的数量4.05亿股,占公司总股本的41.38%。施氏家族的持股数量越减持越多,因为使用了高送转大招。

  2019年4月26日,广东省国资委旗下的广东恒健投资控股有限公司(下称“恒健投资”)拟以协议转让的方式受让施延军、巴玛投资合计持有的2.34亿股股份(占上市公司总股本的23.88%)。同时,娄底中钰将放弃1.44亿股股份表决权,施延军将放弃1532.80万股股份表决权。广东省国资委将成为金字火腿实际控制人。本次交易总金额为14.42亿元。

  很快,2019年12月12日至12月31日,娄底中钰减持5973.70万股(占上市公司总股本的14.72%),其中司法拍卖4800万股,持股比例由14.72%减少至8.61%。

  2020年6月30日,金字火腿第十大股东持股391.76万股(占上市公司总股本的0.40%),而娄底中钰并未现身前十大股东。

  娄底中钰帮助施氏家族减持套现完成得稳准狠,为何金字火腿不起诉娄底中钰追回股权回购款?

  恒健投资入主未果后的2021年8月27日,金字火腿第一大股东巴玛投资与任奇峰签署了《股份转让协议》,拟将其持有的上市公司1.99亿股股份(对应股份比例 20.30%)全部转让给任奇峰,股份转让价款为9.93亿元。交易完成后,任奇峰将成为公司控股股东、实际控制人。同时公司与任奇峰签订了《附生效条件的股份认购协议》,任奇峰拟全额认购公司非公开发行的股份,数量预计不超过2.94亿股,发行价格为4.06元/股。

  受让款9.93亿元加上增资款11.92亿元,合计21.85亿元,本次收购所需资金来源于任奇峰自有资金及自筹资金。截至2021年6月30日,任奇峰为大恒科技(600288.SH)的第二大股东、美康生物(300439.SZ)第九大股东、普丽盛(300442.SZ)第五大股东,其子任沛瑞是普丽盛第四大股东。

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